3Dインベストメント：3Dが推薦する社外取締役候補者3名について、ISSから「賛成」推奨を受けたことを公表

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3Dは、「富士ソフトのコーポレートガバナンスの改善のために、社外取締役を追加選任することが有用」とのISSの意見に賛同いたします

株主の皆様におかれましては、3D推薦の社外取締役候補者4名すべてについて、賛成票を投じていただけますよう、お願い申し上げます

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下「3D」もしくは「当社）は本日、独立系大手議決権行使助言会社であるInstitutional Shareholder Services（以下「ISS」）が、富士ソフト株式会社（以下「富士ソフト」）（9749.T）の株主に対し、2022年12月4日に開催される臨時株主総会において、3Dが推薦する社外取締役候補者3名（石丸慎太郎氏、清水雄也氏、筒井高志氏）に「賛成」票を投ずるよう推奨いたしましたので、ご報告いたします。

　ISSは、同レポートにおいて 、富士ソフトについて詳細に分析したうえで、「3Dは、富士ソフトにおいて取締役会の変化が必要であることを高い説得力を持って示した」¹（原文は別紙参照。以下同様）「富士ソフトの非効率な資本配分、低い利益率、低位に留まる株主還元は、恐らく不適切なコーポレートガバナンスによってもたらされた」²として、富士ソフトにおいて取締役会の変化が必要であると結論付けております。そのうえで、「コーポレートガバナンス、経営、資本配分について経験を持ち、富士ソフトの不動産保有方針の見直しおよび富士ソフトのコーポレートガバナンスの最適化に向けた議論を進める上で有用である」³として、当社が推薦する4名の取締役候補者のうち、3名（石丸慎太郎氏、清水雄也氏、筒井高志氏）の選任に対する賛成を推奨しております。

ISSは、富士ソフトについて以下のように述べております：

• 「富士ソフトのTSRは、定時株主総会(2022年3月開催)の3Dによる株主提案を公表した2022年2月17日までの5年間で、同業他社の中央値を大幅に下回り続けてきた。また、同日までの3年間のTSRパフォーマンスも、同業他社に遅れをとっている」⁴

• 「富士ソフトのバリュエーションの低迷と低い株価パフォーマンスは、同社の業界水準を下回る営業成績と不適切な資本配分が直接起因していると考えられる」⁵

• 「富士ソフトの事業効率は、長期にわたり同業他社に劣後してきた。近年、若干の改善が見られるものの、営業利益率は同業他社の中で最下位に留まっている。同社のROEとROICは、過去5年間にわたって、同業他社の中央値を大幅に下回っている。同社のROEとROICが同業他社を慢性的に下回っているのは、少なくとも富士ソフトの不適切な資本配分が一因となっている」⁶

• 「富士ソフトは、その事業で使用する不動産のほとんどを自社で所有しているにもかかわらず、利益率が低くなっている」⁷

• 「富士ソフトの固定資産比率は高く(対時価総額でみた固定資産比率が42％と同業他社中央値の3倍以上である)、ITシステム開発・サービスのようなアセットライトな業種の企業としては異常といえる」⁸「それ以上に重要なのは、富士ソフトの有形固定資産（主に不動産と土地）の純資産額が固定資産総額の77%を占めているのに対し、同業他社の中央値は30%未満であるという事実である」⁹

• 「過去5年間、富士ソフトは、同業他社と比較して異常なほど多額の設備投資を行っているように見える。2017～21年度の設備投資総額は同期間におけるEBITDA総額の40％で、同業他社の中央値より4倍以上高い」¹⁰

• 「もう一つの争点は、株主への不十分な還元である。直近の配当政策の変更（今後は最低30％の配当性向を目標とする）は、経営陣の資本配分(特には中核事業とは間違いなく無関係であった多額の設備投資)が不適切であったことを間接的に認めているように見える」¹¹

• 現在の富士ソフトの取締役会は「インサイダーによって支配されており、50年以上の在任期間を持つ創業者/取締役の強い影響下にあるように思われる」¹²

• 富士ソフトは、3Dの候補者のうち2人を支持することで、「現取締役会の構成が不十分であることを間接的に認めている」¹³

• 「株主が示した懸念を早期に認めず対処しようともしない富士ソフトの姿勢は、取締役会がより大きな危機意識を持つためにも、取締役会において強力な社外の存在が必要であることを示唆している」¹⁴

ISSは3Dが推薦する社外取締役候補者について以下のように述べております：

• 「岡村氏と筒井氏は、それぞれ貴重な資本市場に関するおよび執行役としての経験を有している」¹⁵
• 「石丸氏は、伊藤忠商事の執行役として IT 業界における経験を有しており、富士ソフトが抱える慢性的に低い事業効率と利益率という問題に対処するのに寄与すると想定される。また、伊藤忠テクノソリューションズの監査役という、上場企業の取締役としての貴重な経験も有している」¹⁶
• 「清水氏は、不動産および上場企業の機関投資家として、不動産投資と資本配分の豊富な経験を有している。また、コーポレートガバナンスに関する専門性と、資本市場の観点からみた企業価値の向上の追求についても貢献できる」¹⁷

当社はこれらのISSの分析に強く同意いたします。

　なお、富士ソフトは、これらの問題に対処するために、企業価値向上委員会の決定により、社外取締役の追加選任議案を提出したと株主に説明しております。しかしながら、ISSは、「これまでの経緯を時系列で見ると、富士ソフトが企業価値向上委員会の設立に踏み切ったのは、3Dによる継続的な働きかけへの対応」¹⁸であると指摘しています。これは、当社が、富士ソフトが、3Dが推薦する候補者が選ばれた場合に、その影響力を弱めるために独自の取締役候補者を選任しようとしているのではないかと懸念していることに沿うものです。

　したがいまして、当社は、ISSが賛成推奨した当社推薦の取締役候補者3名（石丸慎太郎氏、清水雄也氏、筒井高志氏）の選任に加え、岡村宏太郎氏も併せて選任されることが極めて重要であると考えております。この点に関する当社の見解については、当社の11月17日付けプレスリリース及び11月付けプレゼンテーション資料である「富士ソフトの飛躍的な企業価値創造のために」も併せてご参照いただければと存じます。
（https://www.3dipartners.com/engagement/fujisoft-presentation-on-shareholderproposal-jp-202210.pdf）

　株主の皆様におかれましては、富士ソフトの取締役会の監督機能の強化を通じた中長期的な企業価値向上を実現すべく、是非、当社の推薦する社外取締役候補者4名について、「賛成」票を投じていただけますよう、お願い申し上げます。

3D Investment Partners Pte. Ltd.について

当社は、2015年に設立された、シンガポールを拠点に日本特化型のバリュー投資を行う独立系資産運用会社です。複利的な資本成長を通じた中長期的な価値創造を投資哲学とし、長期的なリターンの達成という共通の目的を共有する経営者とのパートナーシップを重視しております。

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3D Investment Partners Pte. Ltd.及びその関連会社並びにそれらの関係者（以下、「３DIP」）は、昨今の富士ソフトの株価はその本源的価値を反映していないと考えています。３DIPは、購入時点において、富士ソフトの有価証券は過小評価されており、魅力的な投資機会を提供しているという独自の考えの下、これらの実質的所有権及び／又は経済的利益を購入しており、また、将来においても実質的所有権を有し、又は経済的利益を有する可能性があります。3DIPは、富士ソフトに対する投資について、継続的に再検討を加える予定であり、様々な要因、例えば – 富士ソフトの財政状態及び戦略的方向性、富士ソフトとの協議の結果、全体的な市場環境、3DIPが利用可能なその他の投資機会、富士ソフトの有価証券の購入又は売却を３DIPの希望する価格で実行しえる可能性等 - に応じて、いつでも（公開市場又は非公開の取引を通じて）、関係法令で許容される方法を限度として、自由に、売却し、購入し、カバーし、ヘッジし、又は投資（富士ソフトの有価証券への投資を含みます）の形態や実態にかかるその他の変更を実施する可能性があります。また、３DIPは、そのような変更等を他者に通知する義務の存在を明示的に否定します。

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