3Dインベストメント、日鉄ソリューションズに対し、親会社への預け金に関する株主提案を実施し、株主向けプレゼンテーションを公開

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資本コストを大幅に下回る条件での、長期にわたる多額の親会社への預け金により、NSSOLの企業価値は大きく毀損され続けています。
預け金の解消、ないしは資本コストとの比較に基づく検証を踏まえた適切な開示こそが、NSSOLの中長期的な企業価値向上に不可欠と考えます。

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） --日鉄ソリューションズ株式会社（2327.T、以下「NSSOL」）の大株主であるファンドに対して投資一任業務を提供する3D Investment Partners Pte. Ltd.（「3D」又は「当社」）は、2026年4月、NSSOLの第46期定時株主総会（以下「本株主総会」）に向けて、株主提案を提出いたしました。
また、本日、株主の皆様に対し、親会社（日本製鉄）への預け金がNSSOLの企業価値を毀損している状況、NSSOLの預け金をめぐる少数株主の懸念とNSSOLの不十分な対応、ならびに当社による株主提案の内容をご説明するプレゼンテーション資料（以下「本プレゼン資料」）を公開いたしました。
株主の皆様におかれましては、本プレゼン資料をご参照のうえ、NSSOLの企業価値を毀損し続けている親会社への預け金の解消・適切な開示を通じてNSSOLの中長期的な企業価値向上を図るため、当社の株主提案にご賛同くださいますようお願い申し上げます。

本プレゼン資料へのリンク：https://www.3dipartners.com/engagement/nssol-presentation-material-jp-202605.pdf

１．株主提案の内容

当社が提出した株主提案は、以下の2つの定款一部変更議案です。[1]

■定款一部変更（親会社等に対する預け金の禁止）の件（以下「預け金禁止議案」）
NSSOLが、親会社又はその子会社若しくは関連会社に対し、預け金を行わないこととし、これに反して預け金が生じている場合には、速やかに当該預け金を回収する旨を定款に追加するものです。

■定款一部変更（親会社等への資金拠出に関する開示）の件（以下「開示議案」）
次に掲げる事項を適切な方法により開示する旨を定款に追加するものです。

• 最終事業年度における預け金の平均利率その他の取引条件
• 前号の取引条件を資本コストと預け金によるリターンとの関係に照らして合理的なものと判断した理由および当該判断に用いた基準又は比較対象
• 預け金の見直し又は解消に関する検討方針又は判断基準の有無および内容

なお、当社はNSSOLに対し、これらの株主提案が親会社との構造的利益相反に関する議案であることに鑑み、MOM（マジョリティ・オブ・マイノリティ）条件による決議、または親会社を除く少数株主の賛成率の開示を要請しております。

２．株主提案の理由

長期かつ多額の親会社向け預け金が、資本コストを大幅に下回る条件で継続され、NSSOLの企業価値を毀損しています

NSSOLは、社債や借入金による資金調達を行っていない中で、純資産の約4割にのぼる約1,100億円もの現預金を保有しています。NSSOLはその過大な現預金の大半を、親会社向けに20年以上にわたって預け入れており、その規模は直近10期平均で現預金の93%、純資産の40%に達する極めて大きな水準です。[2]
経済産業省「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」は、上場子会社による親会社向け預け金を、親会社と少数株主の利益相反が顕在化し得る典型例として明示的に指摘していますが、NSSOLの預け金取引はまさにこの典型例を具現化するものです。親会社の日本製鉄は、外部調達コスト（0.6〜3.6％）を下回る0.5％でNSSOLから資金を確保するメリットを享受する一方[3]、NSSOLは、自社の資本コスト（会社算出値6％、アナリスト平均7〜8％）を大幅に下回る約0.5％で親会社に資金を預け入れ、自社の企業価値を毀損しています。[4]
加えて、NSSOLは、自社の企業価値を毀損する預け金について、NSSOLの企業価値向上に資すると株主が判断するに足る十分な検証および説明を行っておりません。具体的には以下の3点が問題となります。

• 預け金の経済合理性の説明において、企業価値の観点から不適切な評価軸を用いている：東京証券取引所が「親子上場等に関する投資者の目線」において指摘するとおり、預け金の合理性は、市場金利との比較ではなく、資本コストを上回るリターンを生むかという観点から検証されるべきです。それにもかかわらず、NSSOLは一貫して市場金利との比較に基づく説明のみを繰り返しています。
• 預け金を含む現預金の適正水準・確保方法の説明において、実質的な根拠を伴っていない：NSSOLは中期経営計画において約900億円の手元流動性を維持する根拠を「同業他社並みの月商2.4か月分」とするのみで[5]、その計算根拠は示されていません。同業平均は、NSSOL固有の必要手元流動性水準を示すものではなく、NSSOLは、900億円という水準の必要性、およびその確保手段として株主資本を用いる合理性について説明すべきです。
• 預け金削減に関する説明が実態を伴っていない：NSSOLは2025年3月期から2026年3月期にかけての預け金の減少を理由に、預け金が固定化されていない旨を述べています。しかし、この減少は、リクルート株式売却益のインフォコム買収への充当という一時的要因に過ぎず、2022〜2024年3月期の預け金残高平均(約938億円)と2026年3月期残高(944億円)を比較すれば、経常的な水準はほぼ横ばいです。[6]

結果として、資本コストを大幅に下回る条件で継続される親会社向け預け金は、NSSOLの資本効率（ROE）を同業対比で最下位にとどめる主因となっています。NSSOLの直近期ROEは11.8％であり、同業平均20.4％を顕著に下回ります。[7]

NSSOLの預け金をめぐる少数株主の懸念への対応は、不十分です

NSSOLの預け金に対する懸念は、当社のみならず、複数の独立した立場の少数株主および市場から繰り返し示されてきました。
2022年の定時株主総会では、他の少数株主から預け金禁止に関する定款変更議案が提案されましたが、これについては、議決権行使助言会社ISSも賛成の議決権行使を推奨しています。[8]
また、当社が2025年6月にNSSOLの株主およびセルサイドアナリストを対象に実施した意見調査においては、国内外の機関投資家・セルサイドアナリストの多くがNSSOLの預け金に懸念を示しており、「分からない」と回答した者を除く全ての調査参加者が、親子間の利益相反に関するNSSOLの株主への説明を不十分であると評価しています。[9]
当社自身も、NSSOLの少数株主として2023年以来2年以上にわたり、親会社向け預け金の問題を含む、少数株主との構造的な利益相反構造の抜本的な解消に向けて、書簡や企業価値向上策の共有、経営陣・社外取締役との面談を通じて、建設的な対話を行ってまいりました。しかし、当社の問題提起に対しても、NSSOLは、利益相反構造の抜本的な解消に向けた検証・説明を行わないばかりか、企業価値を明らかに毀損している預け金についても、資本コストを上回るリターンを通じて企業価値向上に資するかという観点からの検証・説明を行いませんでした。
このように、企業価値を毀損している親会社向け預け金について、NSSOLは実質的な対応を行わないまま今日に至っていいます。そのため、このたび株主提案を提出するに至りました。

株主の皆様におかれましては、本プレゼン資料をご参照のうえ、本株主総会において、預け金禁止議案および開示議案に賛成の議決権を行使してくださいますよう、お願い申し上げます。

本プレゼン資料へのリンク：https://www.3dipartners.com/engagement/nssol-presentation-material-jp-202605.pdf
MOM条件による決議、または親会社を除く少数株主による賛成率の開示を要請する通知書へのリンク：https://www.3dipartners.com/engagement/nssol-letter-requesting-mom-approval-jp-202605.pdf
2025年6月2日 日鉄ソリューションズ（NSSOL）株主等への意見聴取へのリンク：https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/nssol-perception-study-jp-202506.pdf

[1]なお、開示議案は、預け金禁止議案が可決された場合には撤回いたします。
[2]出典：NSSOL開示資料
[3]出典：日本製鉄「借入金利情報」
[4]出典：日本製鉄「借入金利情報」、NSSOL開示資料
[5]出典：NSSOL「2025-2027 中期経営計画」
[6]出典：NSSOL開示資料
[7]出典：Bloombergより2026年5月18日取得・計算。
[8]出典：NSSOL「2022年第42期定時株主総会招集通知」、ISS「NSSOL 2022年度第42期定時株主総会 議決権行使推奨レポート」
[9]出典：2025年6月2日 日鉄ソリューションズ（NSSOL）株主等への意見聴取

3D Investment Partners Pte. Ltd.について

当社は、2015年に設立された、シンガポールを拠点に日本特化型のバリュー投資を行う独立系資産運用会社です。複利的な資本成長を通じた中長期的な価値創造を投資哲学とし、長期的なリターンの達成という共通の目的を共有する経営者とのパートナーシップを重視しております。

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